（三）浙江天册律师事务所关于杭氧集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业、第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　同意设立全资子公司一一阳城杭氧气体有限公司(暂定名，最终以当地市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“阳城杭氧”)，并由其实施新建一套16000Nm3/h空分项目■■★，为山西兰花科技创业股份有限公司田悦化肥分公司提供工业气体产品及服务■★■。

　　2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于授予及解除限售考核的对标企业选取的相关条款的约定，若在年度考核过程中★■★，对标企业主营业务出现重大变化★◆★◆★◆，与公司主营业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值★◆■■■★，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　10、2023年5月11日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》◆◆★◆■、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》★◆◆◆、《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》，关联董事已回避表决■★◆◆◆◆，独立董事发表了同意的独立意见★★◆◆，2023年6月5日★◆，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》。2023年8月14日，公司本次回购注销的限制性股票数量238,100股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏■◆◆■★。

　　3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。

　　由于公司本次激励计划的对标企业中1家对标企业主营业务发生重大变化，与公司主营业务不具有相关性和可比性◆◆★，不再适合作为公司本次激励计划的对标企业，根《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定★■★◆，公司对对标企业进行了调整★■◆■。此次调整符合相关法律、法规◆■■★★■、规范性文件以及公司本次激励计划的规定，不存在损害股东利益的情况★◆。同意公司对本次激励计划对标企业的调整★◆■◆。

　　1、2021年11月30日★◆★★，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案◆★■◆★★，关联董事对相关议案进行了回避表决★◆◆★，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案★■。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　5★■■◆★、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要■◆★■★★、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关提案。

　　该项目总投资为11,000万元◆■，其中◆■，阳城杭氧注册资本为3★■,400万元，由公司以自有资金出资，其余资金由阳城杭氧以融资方式解决■■■★◆。阳城杭氧股权结构如下：

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定★■，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就◆◆■★■，同意公司根据相关规定办理本激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜★★。

　　7■◆、2022年1月28日★◆◆◆■★，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》◆★★★■。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2022年1月29日至2022年2月10日，公司在OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划授予第一批预留部分激励对象名单》。2022年2月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2022年4月12日第一批预留部分完成登记上市。

　　经公司薪酬与考核委员会考核确定，本次拟解除限售的767名激励对象中★★■，2022年度的综合考评结果为“A”746名◆◆◆★★■、◆★◆◆◆“B◆■★■■★”21名■★，因此，本次拟解除限售的767名激励对象的解除限售系数均为1.0。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司向激励对象首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的40%◆◆◆。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整★■◆■◆，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏■◆■■。

　　第一批预留授予的限制性股票登记完成并上市日为2022年4月12日■■，第一批预留授予的限制性股票的第一个限售期将于2024年4月12日届满。

　　天册律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项出具了法律意见认为★★★◆：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，公司相关解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。

　　5）主要经营范围： 液氨、甲醇、硫磺、尿素、甲醛、乌洛托品生产★◆★■；化学原料和化学制品制造（危险化学品除外）★■★◆；化工产品批发（危险化学品除外）■■■。

　　表决结果■■■◆◆：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。

　　2、本次可解除限售的第二批预留授予的限制性股票数量为426,400股■★，占公司总股本的0.04%。

　　3、2021年12月16日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》，杭州市国资委原则同意杭氧集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。

　　因对标企业双良节能（600481 SH.）主营业务变化情况符合对标企业调整的规则条件，不再适合作为公司本次激励计划的对标企业◆■◆★★，公司董事会批准对激励计划的对标企业进行调整，将其调出公司本次激励计划的对标企业名单，具体情况如下：

　　9、2022年9月5日，公司召开第七届董事会第三十六次会议■◆★◆、第七届监事会第三十七次会议◆★◆◆■，审议通过了公司《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　杭氧集团股份有限公司（以下简称◆◆★■“杭氧股份”★★■◆、■◆■“公司”）于2024年1月22日召开了第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会第五十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》。现将有关事项说明如下★★★：

　　8、2022年8月23日■◆★★■◆，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》★◆，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见★■◆，2022年9月16日■★，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》◆■★■◆◆。2022年11月11日★■，公司本次回购注销的限制性股票数量20,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏◆★■◆。

　　2021年12月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（更新稿）及其摘要、《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（更新稿）◆★◆。

　　2、本次可解除限售的首次授予的限制性股票数量为7,275,200股，占公司总股本的0■★★◆★■.74%。

　　公司关联董事郑伟先生、童俊先生、莫兆洋先生及韩一松先生为本次激励计划激励对象◆◆◆■，对本议案回避表决。

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规◆■★◆◆★、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会决定。具体见下表★★◆★◆：

　　双良节能（证券代码 SH.600481）系上交所主板上市公司■■，公司所属行业为“制造业-电气机械和器材制造业”。 根据双良节能2020年至2021年年度报告◆★■，该公司主营业务主要包括 1、节能节水系统，包括◆◆◆■：溴化锂冷热机组★◆、换热器、空冷器系统等■◆★；2、新能源系统，包括多晶硅还原炉及其模块、大尺寸单晶硅锭和硅片等。

　　3、2021年12月16日■★★■★■，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》★■★◆■★，杭州市国资委原则同意杭氧集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。

　　2■◆★◆◆、2021年12月9日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案★■★◆★，关联董事对相关议案进行了回避表决■★，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见◆★■★◆。同日◆◆■★◆◆，公司第七届监事会第十八次会议审议通过相关议案★■。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见★◆。

　　该项目总投资为11,000万元★■★◆，其中，阳城杭氧注册资本为3◆◆★◆◆■,400万元，由公司以自有资金出资，其余资金由阳城杭氧以融资方式解决。阳城杭氧股权结构如下：

　　本次对外投资事项不构成关联交易■■★◆，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次对外投资金额未超过公司董 事会对外投资的审批权限，无需提交公司股东大会批准■■■。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并经公司2021年第三次临时股东大会的授权★■■，董事会认为公司第一个解除限售期的解锁条件已经达成，满足《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相应的解除限售条件。同意公司在首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予的限制性股票各自的限售期届满后★◆★◆■◆，为符合条件的767名激励对象共7■◆★,939,600股限制性股票办理解除限售相关事宜◆◆◆。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%◆◆◆■。

　　3、本次解除限售的第二批预留授予的限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：

　　3◆■、《浙江天册律师事务所关于杭氧集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业、第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》◆■■◆；

　　7■■★■、2022年1月28日★★★◆，公司召开第七届董事会第二十二次会议◆★、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见◆■★★★■，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2022年1月29日至2022年2月10日，公司在OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划授予第一批预留部分激励对象名单》。2022年2月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2022年4月12日第一批预留部分完成登记上市★★■■◆。

　　6）主要经营范围：煤炭开采（分支机构经营）；肥料生产（分支机构经营）★◆；危险化学品生产（分支机构经营）；燃气经营（分支机构经营）；道路货物运输（不含危险货物）（分支机构经营）；煤炭及制品销售；煤炭洗选（分支机构经营）；炼焦（分支机构经营）◆◆；矿山机械制造★◆■；矿山机械销售；软件开发■■★★；信息系统集成服务■★■★■◆；企业管理咨询；软件销售；专用设备修理；技术服务■★、技术开发、技术咨询◆◆■★■◆、技术交流◆◆■、技术转让◆■、技术推广；肥料销售（分支机构经营）；建筑砌块制造（分支机构经营）；建筑砌块销售；合成材料制造（不含危险化学品）■■◆★★；合成材料销售★★★；化工产品销售（不含许可类化工产品）◆■★★★；化工产品生产（不含许可类化工产品）■◆★◆；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

　　除上述人员外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的《激励计划（修订稿）》一致。

　　12、2024年1月22日，公司第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会第五十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意在首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予的限制性股票各自的限售期届满后，为符合条件的767名激励对象共7,939,600股限制性股票办理解除限售相关事宜，公司关联董事就该事项进行了回避表决。监事会、独立财务顾问、律师事务所发表了同意的核查意见。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　综上，由于双良节能主营业务发生重大变化★◆◆■，与公司主营业务不具有相关性和可比性◆★★■★，符合相关法律、法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对股权激励对标企业调整的规定■◆■■，予以剔除。

　　2022年9月6日至2022年9月15日★■■★◆，公司在公司OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划授予第二批预留部分激励对象名单》。经公示，对不符合公司设定的激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减◆■★■★，本次调减人数为3人。2022年9月17日■★◆◆◆，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第二批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》◆◆■。

　　注2◆★★■：回购注销股票数量包含已完成回购注销登记及已经过董事会审议通过◆◆★，拟回购注销的限制性股票★★◆★◆★。

　　4■◆◆◆■、《浙商证券关于杭氧股份2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》★■★■■◆。

　　6、2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见★■，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2022年2月16日首次授予完成登记上市★■■★◆■。

　　同意根据实际情况对激励计划的对标企业进行调整★◆。由于双良节能主营业务发生重大变化，与公司主营业务不具有相关性和可比性◆◆★■，根据相关法律★■、法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对股权激励对标企业调整的规定，同意将双良节能调出公司本次激励计划的对标企业名单◆■★■★。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施■★◆；

　　杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第五十七次会议于2024年1月22日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于2024年1月16日以传真、电子邮件等方式送达各位监事■■■★◆。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人★◆。会议由监事会主席董吉琴女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。与会监事审议了本次会议的议案★◆■■■■，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案■★◆★■：

　　2■★、本次可解除限售的限制性股票数量为7,939,600股，占公司总股本的0■★.81%。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实★★◆、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　4、2021年12月1日至2021年12月10日■◆，公司在公司网站及OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》★◆★■◆，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示◆◆■★■★。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监事会核实后★★■◆，对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，调减人数为21人。2021年12月17日■◆■★■，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》◆■★★。

　　8、2022年8月23日■★，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》■★■◆◆，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，2022年9月16日◆■■■，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》。2022年11月11日，公司本次回购注销的限制性股票数量20,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　6◆◆■■★★、2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》★■◆◆。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见■■■■★。2022年2月16日首次授予完成登记上市。

　　第二批预留授予的限制性股票登记完成并上市日为2022年12月2日★★◆■，第二批预留授予的限制性股票的第一个限售期将于2024年12月2日届满。

　　二、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　《激励计划（修订稿）》的授予对象中有3人主动离职、1人因出现失职行为严重损害公司利益而均不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销。

　　杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或◆◆◆■◆“本公司”）第七届董事会第五十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资新建一套16000Nm3/h空分装置项目暨设立阳城杭氧气体有限公司的议案》（公告编号：2024-012）◆◆。

　　本次激励计划选取属于通用设备、专用设备或工业气体行业，且与公司主营业务具有一定可比性的28家A股上市公司作为公司本次股权激励计划授予及解除限售考核的对标企业，具体企业名单如下：

　　同意设立全资子公司一一阳城杭氧气体有限公司(暂定名，最终以当地市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“阳城杭氧”)，并由其实施新建一套16000Nm3/h空分项目★◆，为山西兰花科技创业股份有限公司田悦化肥分公司提供工业气体产品及服务。

　　《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）■★◆◆。

　　监事会认为★★■◆：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次拟解除限售的767名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　股票代码◆■◆★★：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2024-014 转债代码★■★◆：127064 转债简称：杭氧转债

　　根据本次激励计划规定，2022年为公司本次激励计划第一个解除限售期的业绩考核年度■◆◆◆★■。公司董事会对上述28家对标企业2022年度的运营情况进行分析◆◆■，发现双良节能主营业务发生重大变化，具体情况说明如下◆■★：

　　2021年12月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（更新稿）及其摘要、《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（更新稿）。

　　《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

　　1、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条“（二）对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定◆★◆■◆，并在公告中予以披露及说明◆◆★。★■”

　　12、2024年1月22日，公司第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会第五十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意在首次授予◆★◆■★■、第一批预留授予和第二批预留授予的限制性股票各自的限售期届满后，为符合条件的767名激励对象共7,939◆◆◆■,600股限制性股票办理解除限售相关事宜■★★★★◆，公司关联董事就该事项进行了回避表决■★■★。监事会★★★■、独立财务顾问、律师事务所发表了同意的核查意见。

　　3、本次解除限售的第一批预留授予的限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：

　　杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或◆◆◆◆◆★“本公司”）于2024年1月22日以通讯会议方式召开了第七届董事会第五十六次会议，本次会议的通知及会议资料于2024年1月16日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。会议由公司董事长郑伟先生主持，应参加会议的董事9名■★★，实际参加会议的董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效★■★◆★■。

　　10、2023年5月11日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，2023年6月5日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》。2023年8月14日，公司本次回购注销的限制性股票数量238,100股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续★★。

　　本项目的实施符合公司发展气体产业的战略方向，有利于公司继续扩大气体板块投资版图，加速公司在山西区域的布局，从而进一步提升公司在该区域气体市场的竞争能力，符合公司发展战略规划及长远利益★★◆★◆。同时■◆◆，投资该项目有利于带动地区经济发展，创造当地就业机会，提升社会综合效益◆★◆◆■■。前述投资项目可能会受宏观经济、相关政策法规、市场供求关系■■★◆◆★、用户主体项目情况等因素的影响，存在一定的经营风险■■★◆★◆，实施上述投资不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响。

　　《关于投资新建一套16000Nm3/h空分装置项目暨设立阳城杭氧气体有限公司的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

　　注1◆◆★■：上表中已剔除不再符合激励对象资格的3名激励对象（其中：1人已获授尚未解除限售的限制性股票已由公司回购注销◆■◆■■◆，2人已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销）。

　　经核查，公司独立财务顾问认为★◆■：杭氧股份2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经成就■★，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权★◆◆◆★，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及限制性股票激励计划的相关规定进行信息披露，并按照相关法规规定办理相关手续。

　　杭氧集团股份有限公司（以下简称■◆◆◆◆“杭氧股份■★■”或“公司★★”）于2024年1月22日召开了第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会第五十七次会议审议通过了《关于关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意在首次授予★◆◆、第一批预留授予和第二批预留授予的限制性股票各自的限售期届满后◆★★★，为符合条件的767名激励对象共7,939◆■★◆,600股限制性股票办理解除限售相关事宜。现将有关事项公告如下◆■★：

　　5■■■、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会◆◆■，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关提案。

　　表决结果：5票同意，0票反对◆★◆★★◆，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。

　　11■★■★◆、2024年1月8日◆◆★，公司第七届董事会第五十五次会议和第七届监事会第五十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　2021年以来◆◆★◆，双良节能逐步拓展单晶硅片业务，至2022年，双良节能单晶硅片（单晶硅）的营业收入达860,500■◆.04万元◆★◆■★■，同比增长3,559.21%，占主营业收入的比例从6.23%增长至60.34%，成为该公司收入的主要来源。

　　表决结果■★■■◆★：5票同意，0票反对，0票弃权◆■。同意票数占有表决权总票数的100%★★。

　　表决结果■★：3票同意◆◆■◆■★，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。

　　《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）◆★◆。

　　2022年9月6日至2022年9月15日，公司在公司OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划授予第二批预留部分激励对象名单》。经公示，对不符合公司设定的激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，本次调减人数为3人◆■★。2022年9月17日◆★，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第二批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　三★◆◆★、审议通过了《关于投资新建一套16000Nm3/h空分装置项目暨设立阳城杭氧气体有限公司的议案》◆◆★★；

　　公司投资设立全资子公司一一阳城杭氧气体有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“气体公司”），并由其实施新建一套16000Nm3/h空分装置为山西兰花科技创业股份有限公司田悦化肥分公司（以下简称：田悦化肥）提供工业气体产品及服务。该项目位于山西省晋城市阳城县，项目合同期为15年■★■■◆★，项目建设工期为供气合同签约生效后11个月★■★■◆,以项目最终实际投产时间为准。

　　本次拟解除限售的激励对象未发生不得成为激励对象的前述情形，满足解除限售条件。

　　三◆■★◆、审议通过了《关于投资新建一套16000Nm3/h空分装置项目暨设立阳城杭氧气体有限公司的议案》；

　　4◆★◆■◆■、2021年12月1日至2021年12月10日，公司在公司网站及OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》◆■◆◆★，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监事会核实后，对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，调减人数为21人。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

　　9、2022年9月5日，公司召开第七届董事会第三十六次会议■★■、第七届监事会第三十七次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见◆★★，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　2■★、2021年12月9日◆★■★■，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日■★◆■★■，公司第七届监事会第十八次会议审议通过相关议案◆■★。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见★★◆◆◆■。

　　为保证对标业绩的合理性★◆，公司董事会批准对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的对标企业进行调整◆★◆◆。

　　《关于投资新建一套16000Nm3/h空分装置项目暨设立阳城杭氧气体有限公司的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）★◆◆■。

　　2★■■、在计算“净资产收益率■◆■■◆★”指标时，应剔除会计政策变更◆★■、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期内■★◆★◆★，若公司发生发行股份融资★■、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

　　1、2021年11月30日★◆■，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要■★■、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见■◆★。同日◆■，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　11◆★■、2024年1月8日，公司第七届董事会第五十五次会议和第七届监事会第五十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》★■◆。

　　2、本次可解除限售的第一批预留授予的限制性股票数量为238★◆◆■,000股，占公司总股本的0.02%★★★。

　　同意根据实际情况对激励计划的对标企业进行调整。由于双良节能主营业务发生重大变化，与公司主营业务不具有相关性和可比性，根据相关法律、法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对股权激励对标企业调整的规定，同意将双良节能调出公司本次激励计划的对标企业名单◆★★。

　　会议审议了列入议程的议案★■★■★。按照《公司章程》的规定■◆，与会董事以书面表决方式对以下议案进行了表决，通过了以下决议★◆◆：

　　激励对象个人层面绩效考核按照《杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为4个等级。

　　注：1■★◆◆■■、上述授予及解除限售业绩中★★◆■“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润★◆■，■★■◆◆★“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；

　　浙江天册律师事务所出具了法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整对标企业以及本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律◆★◆■■、法规及规范性文件和《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定★★；公司本次调整对标企业事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定★★■◆★◆。

　　公司关联董事郑伟先生◆■★★★、童俊先生、莫兆洋先生及韩一松先生为本次激励计划激励对象◆◆★，对本议案回避表决。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票登记完成并上市日为2022年2月16日，首次授予的限制性股票的第一个限售期将于2024年2月16日届满。

　　该项目总投资为11,000万元，其中，阳城杭氧注册资本为3★■◆,400万元，由公司以自有资金出资，其余资金由阳城杭氧以融资方式解决。阳城杭氧股权结构如下：

　　综上，公司《激励计划（修订稿）》第一个解除限售期的解锁条件已经达成★★◆■★，满足《激励计划（修订稿）》相应的解除限售条件，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意在首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予的限制性股票各自的限售期届满后★◆■◆■◆，为符合条件的767名激励对象共7,939,600股限制性股票办理解除限售相关事宜◆■。

　　《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》具体内容详见《证券时报》★★■★★、《中国证券报》和巨潮资讯网（）◆◆■。

　　表决结果◆★★◆◆◆：9票同意，0票反对■■★■，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%■■■★。

　　3、2021年12月21日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》，授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司2021年限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并经公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一个解除限售期的解锁条件已经达成，满足《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相应的解除限售条件。同意公司在首次授予◆★◆★、第一批预留授予和第二批预留授予的限制性股票各自的限售期届满后，为符合条件的767名激励对象共7★■◆◆◆,939◆■◆,600股限制性股票办理解除限售相关事宜。